港股上市公司中國(guó)忠旺（01333.HK）分拆所屬公司遼寧忠旺集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“忠旺集團(tuán)”）借中房股份（600890）回A一事，籌劃近四年后最終未果。中房股份在8月26日晚間披露公告稱，終止該次重組。隨后，中國(guó)忠旺披露公告表明，公司目前正在調(diào)整分拆忠旺集團(tuán)的方案。
據(jù)悉，2019年8月26日中房股份召開(kāi)了第八屆董事會(huì)五十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，同意終止擬與遼寧忠旺精制投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“忠旺精制”）進(jìn)行的重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目事項(xiàng)。
對(duì)于重組終止的具體原因，中房股份稱，自2017年底公司股票復(fù)牌以來(lái)，公司繼續(xù)積極推進(jìn)相關(guān)事宜，組織中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展盡職調(diào)查等相關(guān)工作。但由于置入資產(chǎn)范圍較大，中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展工作需要較長(zhǎng)時(shí)間，期間又因個(gè)別中介機(jī)構(gòu)被監(jiān)管機(jī)構(gòu)立案而需要更換等因素，導(dǎo)致重組工作未能按預(yù)期推進(jìn)。中房股份進(jìn)而表示，之所以終止重組還考慮到審議本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)股東大會(huì)決議距今已將近三年，市場(chǎng)環(huán)境、相關(guān)主體經(jīng)營(yíng)情況都發(fā)生了變化。
值得一提的是，在解釋重組終止的原因中，中房股份提及，忠旺精制正在考慮調(diào)整重組置入資產(chǎn)忠旺集團(tuán)的業(yè)務(wù)范圍與股權(quán)結(jié)構(gòu)。
回溯歷史公告可知，中房股份與忠旺集團(tuán)相關(guān)方籌劃該次重組始于2015年。因籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)申請(qǐng)，中房股份股票于2015年10月9日起停牌。經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，中房股份擬通過(guò)資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式購(gòu)買忠旺精制持有的忠旺集團(tuán)100%股權(quán)并募集配套資金。
不過(guò)，鑒于中房股份召開(kāi)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議未通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組方案中的配套融資方案。后續(xù)，交易各方對(duì)上述方案進(jìn)行了調(diào)整。此后，經(jīng)各方討論協(xié)商，本次重大資產(chǎn)重組方案刪除配套融資方案。此次重大資產(chǎn)重組方案變更為中房股份擬以其持有的新疆中房置業(yè)有限公司100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與忠旺精制持有的忠旺集團(tuán)100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的作價(jià)差額部分由中房股份以發(fā)行股份的方式向忠旺精制購(gòu)買。
根據(jù)中房股份2018年6月26日披露的重組草案修訂稿，此次交易中擬置出資產(chǎn)最終作價(jià)2億元，擬置入資產(chǎn)最終作價(jià)282億元，擬置入資產(chǎn)作價(jià)超過(guò)擬置出資產(chǎn)作價(jià)的差額部分為280億元。擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的差額部分由中房股份以發(fā)行股份的方式向忠旺精制購(gòu)買。該次重組構(gòu)成重組上市。
據(jù)悉，中房股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)為房屋銷售和物業(yè)出租。忠旺集團(tuán)主要從事工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售。中房股份曾表示，通過(guò)本次交易，中房股份擬置出盈利性較弱的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，同時(shí)置入行業(yè)前景良好、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)突出、具有較強(qiáng)盈利能力的工業(yè)鋁擠壓業(yè)務(wù)。
雖經(jīng)歷調(diào)整變更，但中房股份此次重組最終未能成行。
同日晚間，中國(guó)忠旺亦披露了關(guān)于上述重組的相關(guān)公告。中國(guó)忠旺稱，經(jīng)考慮自股東批準(zhǔn)建議分拆后的市場(chǎng)狀況及集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)狀況，資產(chǎn)重組協(xié)議的最后完成期限（2019年9月21日）將不會(huì)被延長(zhǎng)。公司目前正在調(diào)整分拆忠旺集團(tuán)的方案，包括但不限于調(diào)整忠旺集團(tuán)的業(yè)務(wù)范圍和股權(quán)結(jié)構(gòu)等。中國(guó)忠旺提醒投資者，新方案及其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易，如獲確定，將待監(jiān)管機(jī)構(gòu)和公司內(nèi)部的各種批準(zhǔn)，因此，新方案及其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易可能會(huì)也可能不會(huì)實(shí)行。
另外，北京商報(bào)記者從知情人士處獲悉，中國(guó)忠旺重組依舊在推進(jìn)中，新方案將更符合現(xiàn)在實(shí)際情況，修訂方案的目的正是為了更有利于順利推進(jìn)公司分拆回歸A股。
針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者曾致電中房股份進(jìn)行采訪，但對(duì)方電話未有人接聽(tīng)。
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